1. Nya krav på styrelsen
2. Rapportrutiner
3. Instruktioner
4. Plan för styrelsearbetet
5. Praktisk erfarenhet

Inledning

Varför lyckas vissa företag bättre än andra? Varför utvecklas vissa företag från fåmansföretag till framgångsrika börsbolag medan andra stagnerar eller försvinner?

Företagandet kan liknas vid cykelloppet Tour de France. Likheterna är många men skillnaderna är också betydande. I båda fallen är konkurrensen hård och det finns favoriter och outsiders. Precis som för cyklisterna i Touren har du och dina konkurrenter förberett er olika inför "tävlingen" och det team som assisterar dig har oftast ett avgörande inflytande på din placering.

Redan på första etappen visar det sig oftast vem som har den bästa strategin och den bästa taktiken. Det är dock ointressant vem som vinner de första etapperna och favoriterna gör inga allvarliga försök att "gå loss". Etappernas svårighet varierar påtagligt från enkla banprofiler till omänskliga bergsklättringar. Liknelsen med företagandet är påtaglig! Under tävlingen får några tävlande punktering, de måste byta hjul eller cykel, de blir efter klungan och förmår kanske inte att komma igen. Några kör omkull, skadas och tvingas bryta. Dina medtävlare i Touren blir allt färre medan det ständigt tillkommer nya tävlande i företags touren. Dessa tävlande är oftast "hungrigare" men också mera oerfarna. De har noga utvärderat konkurrenterna i tävlingen och kanske har de bättre utrustning och ett bättre team omkring sig.

I tävlingsfältet finns det deltagare som skaffat sig otillåtna fördelar. I Touren genom doping, i företagstouren genom att tillämpa andra otillåtna medel. I båda fallen hoppas vi att de fuskande avslöjas, bestraffas och tvingas att bryta tävlingen.

Vem har ledartröjan och vem blir den slutliga segraren? Jo, det är oftast den som förberett sig väl och som redan före start fastställt sina mål, sin plan samt vilken strategi och taktik han skall använda. (I denna skrift anges han då person avses. Självklart är det lika rätt att använda sig av hon eller han eller hon.) Han ser inte en etappseger eller ett bergspris som viktigast utan han prioriterar innehavet av ledartröjan och slutsegern. Segraren har rutin och erfarenhet, vilket han skaffat sig under många år. Han har också ett väl fungerande och starkt team bakom sig, vilket är nödvändigt för framgång. Det är oftast detta som skiljer segraren från förloraren. I företaget är detta team alla medarbetare, ledning och styrelse.

I denna skrift fokuserar vi på styrelsen i det mindre företaget. Alltför många små och medelstora företag begränsar sitt styrelsearbete till det formella. Ledamöterna hämtas oftast från ägar- och ledningsfamiljerna och därmed finns det sällan eller aldrig förutsättningar för ett aktivt styrelsearbete i företaget. Vi vet att ett aktivt professionellt styrelsearbete är nödvändigt även i det mindre företaget om ambitionen är att överleva, vara bra eller bäst!

Denna skrift är i första hand avsedd för företagsägare samt VD och styrelseledamöter i mindre och medelstora företag. Det är vår förhoppning att denna skrift skall göra dig nyfiken, kanske övertygad, om det aktiva styrelsearbetets betydelse.

Din Tour är lång och om du vill vara framgångsrik måste du i ditt team ha goda medarbetare och en eller flera aktiva externa styrelseledamöter. Men inte ens då finns det några garantier för framgång. Du kan "köra av vägen" och du kanske inte känner till alla "tävlingsreglerna". Med rätt strategi och taktik och ett väl fungerande team omkring dig, är risken för avåkning dock väsentligt mindre och chansen mycket större att du övertar och behåller ledartröjan! Som du vet så belönas segraren rikligt!

Denna skrift är indelad så att avsnitt 1—3 är inriktade på formella krav medan avsnitt 4—5 anger förslag hur det aktiva styrelsearbetet kan planeras i det mindre och medelstora företaget.

Upp

1. Nya krav på styrelsen

De ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser, som infördes 1 januari 1999 beträffande aktiebolagets organisation vad gäller styrelse, bolagsstämma och revision samt om skadeståndsansvar, syftar framför allt till:

• Att stärka ägarmakten i förhållande till ledningsfunktionen bl a genom att skapa bättre förutsättningar för att utkräva ansvar av försumlig styrelseledamot och VD
• Att förbättra möjligheterna till en mera aktiv ägarfunktion
• Att kallelsetider och formen för kallelse till bolagsstämma ändras
• Att minoritetsskyddet i vissa avseenden stärks
• Att styrelsens huvudsakliga arbete skall regleras i en arbetsordning för styrelsen
• Att styrelsen skall fastställa en VD-instruktion
• Att rutiner för rapportering till styrelsen skall utarbetas, fastställas och tillämpas
• Att registrering av styrelsens ordförande skall ske vid PRV
• Att endast kvalificerade revisorer, dvs auktoriserade eller godkända, äger rätt att revidera aktiebolag
• Att revisorn i vissa fall skall anmäla misstanke om brott till åklagare
• Att mandattiden för revisorer ändras
• Att uppgift lämnas i årsredovisningen om arvode till revisorer utgått för andra uppdrag än för revisionsuppdraget.

Följande utdrag ur den nya lagen är ej ordagrant återgivna och avsnitt eller text som i huvudsak avser publika bolag har utelämnats.


1.1 Bolagets ledning (8 kap.)

• Antal styrelseledamöter i ett privat bolag får begränsas till en eller två ledamöter, under förutsättning att det finns minst en suppleant (1§).
• Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen samt bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de organ som styrelsen inrättar (3§).
• Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur information skall lämnas och rapporter utformas för redovisning till styrelsen (4§).
• Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att arbetsfördelningen kan upprätthållas. Styrelser som endast har en ledamot omfattas inte av kraven på arbetsordning, etc (5§).
• En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen (10§).
• I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter (14§).
• Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det (15§).
• Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande (18§).
• Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas (21§).
• I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör (23§).
• Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som, med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet, är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt (25§).
• Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter avseende den löpande förvaltningen (29§).
• Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (30§).

• Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma (1§).
• Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på dagen för stämman är införd i aktieboken (2§).
• Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma, vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (7§).
• Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma. Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelse skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget (8§).
• Bolagsstämma skall hållas där styrelsen har sitt säte (10§).
• En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall skriftligen begära detta hos styrelsen (11§).
• Styrelsen kallar till bolagsstämma (12§).
• Kallelse skall ske enligt bolagsordningen (14§).
• Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett (18§).
• Ordförande vid bolagsstämman skall utses av stämman om inte annat anges i bolagsordningen (21§).
• En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
  1. talan mot honom
  2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller
  3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets (36§).
• Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolagsstämman (38§).

1.3. Revision (10 kap.)

• Ett aktiebolag skall ha minst en revisor (1§).
• Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär (7§).
• En revisor väljs av bolagsstämman (8§).
• Minst en av revisorerna skall var auktoriserad om tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger 1000 gånger det basbelopp som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår (12§). Aktuellt basbelopp 1999 är 36400 kronor.
• Till revisor i ett dotterbolag bör minst en av moderbolagets revisorer utses (19§).
• Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet (20§).
• Revisorns uppdrag upphör i förtid, om revisorn, eller den som har utsett revisorn, anmäler att uppdraget skall upphöra (21§).

1.4. Sammandrag

1.4.1. Styrelsen skall fastställa:

• VD-instruktion Arbetsfördelning styrelsen - VD Arbetsfördelning styrelsen - koncernchef.
• Rapportinstruktion
• Vilken information som skall lämnas
• Hur ofta informationen skall lämnas
• Arbetsordning för styrelsen (undantag - vid 1 ledamot). Obligatoriskt är att ange
  - eventuell arbetsfördelning
  - antal sammanträden
  - suppleanternas deltagande.

Styrelsens ordförande ansvarar för att instruktioner och arbetsordning upprättas, dokumenteras och fastställes av styrelsen.

1.4.2. Revisorns skyldighet vid misstanke om vissa brott är att

• underrätta styrelsen (undantag om "meningslöst")
• inom två veckor därefter avgå och inge anmälan till åklagare (undantag om "den ekonomiska skadan ersatts och övriga menliga verkningar avhjälpts eller brottet redan anmälts eller är obetydligt").

1.4.3. Åtgärder och tidpunkter

• Den nya lagen gäller från 1 januari 1999 (SFS 1998:760).
• Ändring av bolagsordning på grund av att den strider mot den nya lagstiftningen skall ske senast på första ordinarie bolagsstämma 1999.
• 20% regeln (eventuella ändringar senast före utgången av år 2000).
• Intill utgången av 1999 får revisor utses för kortare tid än fyra år.
• Registrering av befintlig styrelseordförande när annan anmälan sker, dock senast före 1999 års utgång.
• From 2000 måste revisor vara auktoriserad eller godkänd.

Upp

2. Rapportrutiner

Styrelsen skall fastställa vilka rapportrutiner som skall gälla i företaget. Detta anges i den nya lagen, men för styrelsen torde det, oavsett lagtexten, vara självklart att kontinuerlig rapportering sker från företaget. Styrelsen behöver den för att utvärdera och analysera eventuella avvikelser, för att vara väl uppdaterad om utvecklingen i företaget och inte minst utgör den en viktig del i beslutsunderlaget vid styrelsesammanträdena.

Det finns inga "standardrapporter" lämpliga för alla företag, utan en individuell anpassning måste ske. Informations- och rapportrutinerna skall givetvis utformas så att de koncentreras till det väsentliga. Samtidigt skall de vara lätta att ta del av, analysera och ställa i relation till aktuella jämförelsetal.

Rapportrutinerna kan, och skall, variera i tiden. Under vissa perioder kan det vara aktuellt att specifikt följa upp t ex vissa projekt.

Informations- och rapportrutinerna till styrelsen måste begränsas, dels för att man i företaget inte skall belastas med "onödigt" extraarbete och dels för att den enskilde styrelseledamoten rationellt skall ha möjlighet att utvärdera och hantera erhållen information.

Undvik datalistor som rapporter. De är oftast alltför detaljerade och svårlästa. Med utgångspunkt från datalistorna kan enklare och överskådliga rapporter utfärdas. Med dagens datorprogram kan man själv konstruera blanketter och diagram, vilket förenklar utvärdering och analys av innehållet i rapporterna.

För att underlätta för dig att fastställa rapportrutiner i ditt företag redovisas förslag och exempel på:

• Rapportkriterier
• Rapportinstruktion
• Månadsrapport bilaga till VD's månadsbrev
• Exempel på orderrapport i tabell/diagram

• Resultat per månad och ackumulerat jämfört med budget och föregående år
• Likviditetsutfall per månad jämfört med föregående år
• Balansrapport per månad jämfört med föregående år
• Varulagrets storlek (inklusive inkuransrisk)
• Diverse nyckeltal (produktivitet, etc)
• Genomförda och planerade investeringar
• Förändring av lån
• Växelkursvinster och -förluster
• Kundförluster (befarade och definitiva).

Prognoser

• Omsättning, resultat och likviditet jämfört med budget och utfallet för föregående år.

Order

• Erhållna order per månad jämfört med föregående år (eventuellt fördelade per marknad och/eller produktgrupp)
• Orderstock per rullande 12-månadersperiod jämfört med föregående år (ev fördelad per marknad och/eller produktgrupp)
• Leveransförseningar och reklamationer.

Offerter

• Sammanställning uteliggande offerter (eventuellt fördelad per marknad och/eller produktgrupp)
• Offerter som leder till beställning i % (ackumulerat).

Personal

• Personalförändringar och personalstatus per månad.

Övrigt

• Beskrivning av nuläget och prognos för pågående projekt.

VD-info

• Allmän redovisning (i huvudsak i verbal form)
• Rapporter från kreditgivare, revisor, etc.

2.2. Rapportinstruktion för Mekaniska AB

1. Fastställande av rapportinstruktion enligt ABL 8 kap 4§
Denna rapportinstruktion har fastställts vid styrelsesammanträde i bolaget 1999-01-01 och skall gälla intill dess att styrelsen beslutat ändra instruktionen eller fastställa ny rapportinstruktion.

2. Månatlig information
Styrelsen skall senast 10 dagar efter utgången av varje kalendermånad erhålla

2.1. Resultat- och balansrapport jämfört med budget och föregående år
2.2. Likviditetsstatus jämfört med föregående år
2.3. Genomförda och planerade investeringar
2.4. Orderingång och orderstock jämfört med budget och föregående år
2.5. Offertstock
2.6. Pågående projekt beslutade av styrelsen
2.7. Personalstatus
2.8. VD-kommentarer.

3.1. Reviderat halvårsbokslut.

4.1. Preliminärt bokslut.

5.1. Resultatprognos för innevarande verksamhetsår.

Upp

3. Instruktioner

Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete enligt 8 kap. 5§. Denna paragraf har ingen motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. Krav på skriftlig arbetsordning gäller alla aktiebolag utom för de företag som endast har en styrelseledamot.

I arbetsordningen skall anges arbetsfördelningen bland ledamöterna och om styrelsen har en arbetande ordförande skall dennes arbetsuppgifter regleras i arbetsordningen.

Oavsett vad som anges i arbetsordningen, t ex vem som löpande har att hantera vissa återkommande frågor, har styrelsen i sin helhet alltid ansvaret för de uppgifter som enligt lagen vilar på styrelsen.

Arbetsordningen anger i första hand sådana uppgifter som är återkommande i styrelsearbetet.

Exempel på arbetsordning redovisas på sidan 18-20.

Styrelsen skall årligen också fastställa en skriftlig VD-instruktion som skall ses som ett tillägg till de anvisningar, lagar och avtal som gäller för en verkställande direktör i ett aktiebolag.

Den nya lagen är ett skäl till att utfärda en VD-instruktion. En annan anledning är att detta tydliggör fördelningen av ansvar och befogenheter mellan styrelsen, i första hand styrelsens ordförande, och den verkställande direktören. Alltså skall VD-instruktionen utformas så att den verkligen fungerar som ett hjälpmedel för att optimera effekten av företagets ledningsfunktion.

Ett exempel på en VD-instruktion redovisas på sidan 21-22.


3.1. Arbetsordning för styrelsen i Mekaniska AB

1. Fastställande av arbetsordning enligt ABL 8 kap 5§
Denna arbetsordning har fastställts vid styrelsesammanträde i bolaget 1999-01-01. Förutsatt att ej annat beslutas av bolagets styrelse gäller denna arbetsordning för tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

2. Styrelsens ansvar
Styrelsens ledamöter är individuellt ansvariga inför bolagsstämman för styrelsens beslut och agerande i övrigt.

3. Styrelsens uppdrag
Styrelsen ansvarar för att företaget efterlever de regler och anvisningar som redovisas i ABL 8 kap. och företagets bolagsordning, innebärande bl a och i övrigt att styrelsen

• ansvarar för företagets verksamhet
• ansvarar för företagets samtliga engagemang
• ansvarar för företagets organisation och förvaltning
• skall tillse att redovisning, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden hanteras och kontrolleras på ett betryggande sätt
• kontinuerligt skall bedöma företagets ekonomiska situation
• fastställer budget
• fastställer en rullande affärsplan inkl mål, strategier och policies
• beslutar om nedläggning eller upptagande av betydande verksamhet eller affärsområde
• beslutar om upptagande av lån, uttag av inteckningar eller lämnande av säkerheter i form av bankgarantier utöver av banken fastställd kreditram
• beslutar om förvärv eller försäljning av verksamhet samt omfattande långsiktigt samarbete med annat företag
• beslutar om förvärv eller försäljning av patent/fast egendom
• beslutar om väsentliga organisatoriska förändringar, bl a anställning av nyckelpersoner/ledande befattningshavare
• anställer VD och utser firmatecknare
• godkänner delårsbokslut och årsredovisning.

4. Arbetsfördelning inom styrelsen
Inom styrelsen skall ingen arbetsfördelning förekomma utöver att ordföranden leder styrelsens arbete. I övrigt hänvisas till VD-instruktionen, i vilken anges vilka ärenden som skall hanteras av styrelsen.

5. Kallelse till sammanträde
Ordföranden har tillsammans med VD ansvar för att kallelse, föredragningslista och erforderliga underlag distribueras till styrelsen minst 14 dagar före sammanträdet.

6. Sammanträdesdagar
Styrelsen skall genomföra fem (5) ordinarie sammanträden per år. Se årsprogram sidan 23.

7. Årsprogram
Styrelsen skall, vad gäller ärende och tema, följa vad som anges i separat årsprogram.

8. Närvaro
Samtliga ordinarie ledamöter förväntas att närvara vid samtliga sammanträden. Suppleanter skall närvara då de kallas.

9. Konstituerande styrelsesammanträde
Vid konstituerande styrelsesammanträde skall beslut fattas enligt följande

• val av styrelseordförande
• utseende av VD
• fastställande av VD-instruktion
• fastställande av rapportinstruktion
• beslut om firmatecknare
• fastställande av attest- och delegationsordning
• fastställande av styrelsens arbetsordning.

10. Bolagsstämma
Styrelsens ordförande ansvarar för förberedelser samt utfärdande och distribution av kallelse till bolagstämma.

11. Protokoll
En och samma protokollförare skall väljas för hela verksamhetsåret. Protokoll, som i huvudsak skall vara s k beslutsprotokoll, skall vara utfärdat, justerat och distribuerat till ledamöterna senast 14 dagar efter respektive sammanträde. Protokollen skall numreras med år och ordningsnummer, t ex 9901, och varje ärende med ett löpnummer från verksamhetsårets början.

12. Sekretess
Styrelsens ledamöter skall hantera all information konfidentiellt.


3.2. Instruktion för VD i Mekaniska AB

1. Fastställande av VD-instruktion enligt ABL 8 kap 5§
Denna VD-instruktion har fastställts av bolagets styrelse vid konstituerande styrelsesammanträde i bolaget 1999-01-01 och skall gälla intill dess att styrelsen beslutat ändra instruktionen eller fastställa ny VD-instruktion.

2. Verkställande direktörens uppgifter
Den verkställande direktören skall sköta och vara ansvarig för den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter ävensom för den dagliga verksamheten i bolaget. Verkställande direktören skall vid utförande av sina uppgifter agera inom ramen för samt följa aktiebolagslagens bestämmelser, bolagets bolagsordning och föreskrifterna i denna VD-instruktion.

Den verkställande direktören äger rätt att besluta i bl a följande ärenden:

• Investeringar understigande 0,2 % av balansomslutningen och utanför fastställd investeringsbudget. Investeringarna skall anmälas till styrelsen.
• Avtal, som avser en löptid under två år och med en totalkostnad understigande 50000 kronor. Avtal som rutinmässigt förlängs kontinuerligt behöver ej föreläggas styrelsen även om totalkostnaden överstiger 50000 kronor.
• Påbörja och fullfölja utvecklings- eller andra projekt, som ej överstiger 50 000 kronor i totalkostnad per projekt.
• Mindre organisationsförändringar och anställning av personal som ej tillhör kategorin nyckelpersoner eller ledande befattningshavare.

3. Övrigt
Den verkställande direktören har dessutom

• ansvar för att information lämnas till styrelsen/styrelseordföranden då väsentliga eller oförutsedda händelser inträffat
• ansvar för att förslag till affärsplan och budget föreläggs styrelsen för beslut
• ansvar för att styrelsen erhåller rapporter och information enligt den av styrelsen särskilt fastställda rapportinstruktionen
• Ansvar för företagets externa information, i speciella fall dock tillsammans med styrelsens ordförande
• ansvar för att företagets försäkringar överensstämmer med den policy som anges i affärsplanen
• ansvar för att företagets miljö och säkerhetsfrågor hanteras i överensstämmelse med den policy som anges i affärsplanen
• ansvar för de löpande kontakterna med företagets revisor.

Upp

4. Plan för styrelsearbetet

Det aktiva styrelsearbetet är viktigt för att optimera företagets utveckling. För att möjliggöra detta krävs bl a förberedelser och planering samt en övergripande samstämmighet hos ledamöterna.

I detta avsnitt redovisas hur man planerar för ett aktivt styrelsearbete i ett företag, Mekaniska AB. Företaget har historiskt begränsat styrelsearbetet till det formellt nödvändiga. Styrelsen består nu av ledamöter hämtade från ägarfamiljen och företaget. Ägarna har beslutat att två externa styrelseledamöter formellt skall väljas in vid nästa bolagsstämma. Vi följer Peter Borg, som preliminärt erbjudits plats i företagets styrelse. Han kan också komma att utses till ordförande vid det konstituerande sammanträdet.

Borg arbetar i huvudsak som styrelseledamot i ett antal mindre, oftast ägarledda, företag. Han har ingen egentlig kunskap eller kännedom om företaget Mekaniska AB, vilket i sin helhet ägs av familjen Johanson. Majoriteten av aktierna ägs av företagets VD, Ingvar Johanson. I huvudsak arbetar företaget med utveckling, tillverkning och marknadsföring av egna produkter. Ca 75% av omsättningen sker inom Sverige och ca 25% exporteras inom Europa. Företaget har otillräcklig lönsamhet.

Borg kräver att få god kännedom om företaget före det att han utses till ledamot i styrelsen.


4.1. Förberedelser inför ett styrelseuppdrag

Borg överenskommer med bolagets ägare och ledning att besöka företaget under två arbetsdagar och att det skall ske till reducerad debitering. Till Mekaniska AB har Borg översänt en sammanställning som anger vad han önskar ta del av respektive utföra under sitt besök vid företaget.

• Ägarnas långsiktiga mål (affärsplan)
• Branschutveckling/konkurrenter
• Produktsortiment/övergripande produktinformation
• Marknadsposition för de tre senaste åren
• Problem och möjligheter
• Avtal (aktieägaravtal och övriga avtal)
• Årsredovisningar för de tre senaste verksamhetsåren (inkl revisions-PM)
• Analys av volym, omsättnings- och lönsamhetsutveckling
• Rutinerna för den ekonomiska redovisningen och kontrollen
• Eventuella betalningsanmärkningar
• Eventuella historiska och aktuella tvister
• Investeringar under senare år/planerade innevarande år
• Utvärdering av diverse nyckeltal
• Personalomsättning
• Synpunkter från övriga styrelseledamöter
• Intervju med VD och några anställda
• Tillsammans med VD sammanträde med företagets bank och revisor.

Ett av syftena med Borgs besök vid Mekaniska AB är att få en uppfattning om det finns förutsättningar för ett väl fungerande och konstruktivt samarbete inom den tänkta styrelsen och med företagets ägare. Det är positivt, oftast nödvändigt, att styrelseledamöterna har olika profession och kompetens. Däremot måste alla i styrelsen vara samstämmiga vad gäller synen på etiska och moraliska krav och det måste också finnas en övergripande samsyn när det gäller företagande i allmänhet och Mekaniska AB i synnerhet. Genom att planera för en ändring av styrelsen gör företaget en betydande "investering", som i likhet med alla andra investeringar skall hanteras så att den ger en positiv och uthållig resultateffekt.


4.2 Inval i styrelsen

Borg blir invald i Mekaniska AB's styrelse som dess ordförande. Tillsammans med företagets VD utarbetas ett förslag hur styrelsearbetet skall hanteras i fortsättningen.
Förslaget innebär bl a att samtliga ledamöter förses med "styrelsedokumentation" fördelad i två pärmar. Innehållet i pärm 1 är av allmän karaktär och i pärm 2 förvaras rapporter och dokumentation från styrelsesammanträdena.

Varje enskild styrelseledamot skall ansvara för sina pärmar, som har följande innehåll:

Pärm 1

1. Arbetsordning styrelse
2. Styrelsens årsprogram
3. Rapportrutiner
4. VD-instruktion
5. Bolagsordning
6. Bolagsstämmoprotokoll
7. Registreringsbevis
8. Årsredovisningar
9. Delårsbokslut
10. RevisionsPM
11. Affärsplan
12. Budget/prognoser
13. Organisationsplan
14. Engagemangsspecifikation
15. Försäkringshandlingar

Pärm 2

1. Månadsrapporter
2. VD's månadsbrev
3. Styrelsemöte 1998-xx-xx
4. Styrelsemöte 1999-xx-xx
5. Styrelsemöte 1999-xx-xx

Innehållet i pärm 1 skall kontinuerligt uppdateras medan pärm 2 med automatik ständigt kompletteras. Vid ett av styrelsens årliga sammanträden skall en fullständig genomgång och uppdatering av pärm 1 göras.

• Volymförändring och tillväxtmål
• Lönsamhetskrav, dvs resultat samt avkastning på eget kapital och arbetande kapital
• Soliditetskrav *
• Strukturella förändringar inom företaget och i branschen
• Personalpolicy
• Miljökrav

Utifrån dessa mål skall VD och Borg utarbeta ett förslag till affärsplan för Mekaniska AB för den närmaste 3-årsperioden. Utformningen av affärsplanen skall vara sådan att den är kortfattad, lätt att tolka, tydlig samt lättläst. Affärsplanen skall anpassas till de oförutsägbara förändringar som, tyvärr eller dess bättre, kommer att ske både inom företaget och i omvärlden. En uppdatering av affärsplanen skall ske en gång per år. Affärsplanen är det enskilt viktigaste underlaget för styrelsens arbete, för dess agerande och beslut.

(Se vidare Styrelsekollegiets småskrift Nr 5 "Strategisk Planering — Styrelsen och verksamhetens framtid".)


4.4. Styrelsesammanträde

Styrelsen skall arbeta efter den fastställda arbetsordningen. Vid det enskilda sammanträdet måste det ändå finnas utrymme för en lagom mix av formella och informella inslag. De informella inslagen skapar ibland förutsättningar för lösning av problem samt att den mindre aktive ledamoten blir mera aktiv och engagerad i styrelsearbetet.

Borg, som nu fungerar som ordförande i styrelsen för Mekaniska AB, har formulerat sina egna krav hur styrelsearbetet skall bedrivas, bl a

• Att styrelse och företagsledning snarast skall genomföra ett heldagsseminarium där styrelsen bl a blir informerad om sitt ansvar och sina befogenheter, innebörden av gällande lagar och bestämmelser som påverkar styrelsens arbete
• Att ägarnas och de anställdas intressen tillgodoses så långt det är möjligt
• Att sammanträdesdagar och tider endast i undantagsfall får ändras
• Att styrelsens arbetsordning och årsprogram samt fastställd affärsplan utgör den huvudsakliga grunden för styrelsens arbete och beslut
• Att hög etik och god moral skall vara vägledande i styrelsearbetet
• Att i princip allt erforderligt beslutsunderlag skall bifogas kallelsen
• Att tillgänglig tid vid sammanträdet i stort fördelas så att 25 % användes för historiska ärenden, 25% för nutid och 50% för framtidsfrågor
• Att olika befattningshavare i Mekaniska AB, vid förutbestämda tillfällen, skall informera styrelsen om sitt verksamhetsområde
• Att eftersträva enighet i styrelsen och om möjligt bordlägga de ärenden där enighet för tillfället inte kan uppnås
• Att arbeta efter och beakta gällande lagar och bestämmelser (se 4.5-4.6).

4.5 Lagar och bestämmelser

Styrelsens ansvar är omfattande och ledamöterna kan i vissa fall bli personligt ansvariga för företagets skulder. I aktiebolagslagen och i ett stort antal andra lagar och bestämmelser anges vad företaget och styrelsen skall beakta, bl a

• De anställdas rättighet, men inte skyldighet, att utse två ordinarie styrelseledamöter och två suppleanter om företaget i genomsnitt under det senaste räkenskapsåret haft mer än 25 anställda (om inte bolagsordningen innehåller regler som begränsar arbetstagarledamöternas ansvar har de samma ansvar som övriga ledamöter i styrelsen)
• Styrelseledamöternas företrädaransvar vad gäller innehållen men inte betald källskatt, mervärdeskatt samt sociala avgifter
• Skyldigheten att inge årsredovisning och eventuell delårsrapport till PRV (årsredovisning skall sändas in senast en månad efter det att resultat och balansräkning fastställts på ordinarie bolagsstämma och delårsrapport senast två månader efter rapportperiodens utgång)
• Skyldigheten att anmäla förändringar i företaget till PRV (namn, verksamhet, adress, styrelseledamöter, etc)
• Skyldigheten att beakta begränsningsreglerna vad gäller vinstutdelning
• Skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning då det finns skäl att tro att företagets eget kapital är förbrukat till mer än 50 %
• Ansvar för att företaget i övrigt följer vad som anges i
  - Årsredovisningslagen (styrelsen ansvarar dels för att den löpande redovisningen sker enligt lagen och dels för att årsredovisningen är korrekt)
  - Miljölagstiftningen (VD och styrelsen kan ställas till ansvar om inte lagens krav uppfylls)
  - Konkurrenslagen (sällan eller aldrig begränsande för det mindre eller medelstora företaget utom i de fall då konkurrens-begränsande samarbeten sker mellan två eller flera företag och där den den totala marknadsandelen överstiger 10%).

Upp

5. Praktisk erfarenhet

Styrelsearbetet i mindre och medelstora företag skiljer sig i många avseenden från styrelsearbetet i större företag även om reglerna i aktiebolagslagen i stort är desamma för alla företag.

Tyvärr finner alltför många ägare till mindre och medelstora företag ingen anledning att initiera ett aktivt styrelsearbete. Skälet till detta är framför allt:

• Att man ser kostnaderna för styrelsearbetet som en kostnad utan någon intäktseffekt
• Att man inte har någon erfarenhet av aktivt styrelsearbete varav följer en osäkerhet vad gäller dess möjligheter och betydelse
• Att man är tveksam till att externa ledamöter får insyn i företaget
• Att man anser att det påverkar den egna handlingsfriheten negativt
• Att man, i vissa fall, känner sig "påtvingad" externa styrelseledamöter.

För att styrelsens arbete skall ge optimal effekt måste ägarna vara motiverade att genomföra erforderliga ändringar. En av dessa ändringar kan vara att en eller flera externa ledamöter skall ingå i styrelsen och att minst en av dessa har erfarenhet av styrelsearbete från annat företag.

Ett aktivt styrelsearbete i det mindre företaget ger oftast betydande positiva effekter redan under det första verksamhetsåret.

Har du den styrelse i företaget som arbetar för en optimal utveckling av företaget? Om inte: Ändra styrelsens sammansättning!


5.1 Val av styrelseledamöter

Välj bland flera kandidater då du väljer dina externa styrelseledamöter. Som ägare kan du vid en extra bolagsstämma formellt byta eller ändra sammansättning i styrelsen när du så anser motiverat. Detta ger dock betydande kostnader och skapar samtidigt stor osäkerhet i företaget och hos externa kontakter. Därför skall du välja ledamöter som ger förutsättningar för ett aktivt och framgångsrikt styrelsearbete i ditt företag. Rådgör bl a med dina kreditgivare och din revisor under urvalsprocessen.

De ledamöter som du väljer bör vara generalister utan någon dominerande spetskompetens. De skall självklart vara företagar-vänliga och ha en bred kunskap om det mindre företagets villkor. De skall ha förmåga att fokusera mer på möjligheter än på problem och deras lojalitet mot företaget måste vara total.

Ledamöterna skall alltid företräda företaget och först i andra hand dess ägare. Detta innebär bl a att beslut i ärende som påverkar företagets ägare, ej får ge någon negativ effekt för företaget.

När du organiserar om din styrelse: Informera om dina krav och förväntningar och välj bland flera kandidater!


5.2. Val av uppdrag

Innan du accepterar erbjudandet att ingå i en styrelse måste du förvissa dig om bolagets historik, nuläge samt planer för framtiden. Du bör genomföra en genomgång och analys av företaget enligt de riktlinjer som anges under "Förberedelser inför ett styrelseuppdrag" sidan 25. Du bör också förvissa dig om att styrelsearbetet i fortsättningen sker professionellt och enligt aktiebolagslagens regler samt enligt arbetsordningen för styrelsen.

Har du tid för uppdraget? Om du har ambitionen att göra en bra insats skall du initialt kunna avsätta erforderlig tid för ett nytt uppdrag. Om din disponibla tid är otillräcklig skall du tacka nej till uppdraget. Du skall givetvis också tacka nej om det finns risk att du hamnar i någon form av jävssituation eller dubbla lojaliteter. Det är bättre att tacka nej än ja en gång för mycket!

Tacka ja till ett styrelseuppdrag endast i de fall då du har erforderlig tid för uppdraget och då du ges förutsättningar att göra en positiv insats för företaget!


5.3 Arvode

Det finns inga egentliga regler eller normer för arvodering av styrelseledamöter. För ett "normalt" styrelseuppdrag i ett mindre företag bör arvodet uppgå till minst 50 000 kronor per år med stor variation uppåt om uppdraget kräver mycket tid eller om företaget befinner sig i eller planerar för en betydande förändringsprocess.

Uppdragsgivaren måste ställa arvodet i relation till utfallet eller förväntat utfall.

Exempel: Ett företag omsätter 50 miljoner kronor och redovisar ett resultat före dispositioner och skatt på 2 miljoner kronor. Vid inval av två externa styrelseledamöter ökar arvodet till styrelsen med 150 000 kronor. Andringen av styrelsen är alltså lönsam om resultatet förbättras med minst 150 000 kronor per år till följd av åtgärder/beslut relaterade till styrelsen. Detta innebär att intäkterna skall öka med 0,3% eller att kostnaderna skall minska med 0,31% för att styrelsen skall vara lönsam. Om utfallet blir sämre skall man organisera om styrelsen och inte reducera arvodet.

Styrelsens påverkan på företaget har långt större betydelse än den enskilde ledamotens arvode. En bra styrelse har förmodligen för lågt arvode och en mindre bra styrelse för högt arvode!

Upp